眼看陆胜文就要与毛宝开战，张天泉派了人叫走了陆胜文。

国军司令员王耀武正在收拾文件，共军已经攻破了外城，济南即将守不住了。自从孟良固战役以及张灵甫殉国，王耀武渐渐意识到党国打内战是错误的，再加上党国内部的政客们徇私舞弊贪污受贿，国民党军力层层被腐化，已经不再是抗日战争时期的雄兵强师了。

王耀武劝说张天泉弃城撤走，张天泉见王耀武也失去了斗志，心里虽然有些感概，但还是本着军人的服从职责，不肯撤出济南城。

东门已破，外城守不住了，国民党撤入了内城。张天泉意识到大势已去，决定留下来与济南共存亡。最让他不放心的是妻子美霞。美霞从中学时期就跟随了张天泉，跟着张天泉南征北战，张天泉把妻子美霞托咐给陆胜文，逼陆胜文撤退出城。陆胜文是张天泉一手载培的爱将，他还年轻路还很长，张天泉不忍心带着他一起赴死。

陆胜文护送美霞与沈琳到城外，委托胡国忠送两人到南京，他打算返回济南为张天泉解围。临别在际，沈琳依依不舍向陆胜文道别，两人约定日后再见。国共双方在城内激战，国军兵败如山倒，有国军士兵丧失了斗志向共军投降，张天泉一枪击毙了投降的士兵，带领士兵们负隅顽抗。陆胜文返回城内，在硝烟中遇袭受了伤，等到他抬起头，看到了一张熟悉的面孔。出现在他眼前的人竟然是儿时的好伙伴毛宝！原来，陆胜文与毛宝是旧相识，当年毛宝在地主家庭出身的陆胜文家打长工，两人年龄相仿成了好朋友。后来抗日战争爆发，两人结伴参军在战场上走散，陆胜文获得张天泉收留，进入黄埔军校成长为一名国军军官，毕业后，他跟随张天泉参加抗日战争，再到如今的国共内战。

毛宝劝说陆胜文投降，陆胜文不肯背叛党国，面无惧色催促毛宝开枪。毛宝不忍心击毙陆胜文，当众放走了陆胜文。济南攻城战以国民党撤退收场，王强得知毛宝放走了陆胜文，在洛奇的建议下关毛宝禁闭。陆胜文捡回一条命回到张天泉身边，蒋介石没有责罚守城不利的张天泉，而是命令张天泉驻守徐州。陆胜文获得升级，成为上校副旅长，协助张天泉进驻徐州。

毛宝被关禁闭后三天三夜不吃不喝，可把手下人急坏了。

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