袁克瑞把刘令羽抱到安全地带，刘令羽伤势过重，她已经奄奄一息，感谢袁克瑞的救命之恩，可她心里只有霍元甲，刘令羽说完就气绝身亡，袁克瑞伤心地嚎啕大哭。

霍元甲重新回到小南河，带着弟子们勤学苦练，张科向尽快学迷踪拳，霍元甲就一一传授给他们，他觉得张科很有天赋，对他寄予厚望，霍东章也想学武功，王芷兰答应让他跟着师兄们好好学。

青梅劝袁浩离开小南河，不想他跟着霍元甲冒险，袁浩不想做背信弃义的小人，坚持要跟着霍元甲飞黄腾达。大疤脸想知道蒙面女子的真名，她自称有难言之隐，大疤脸也不再勉强，香蓉劝大疤脸去南方参加国民党，他想继续留在霍元甲身边，而且他对国民党也不了解，香蓉让他劝说霍元甲也参加革命党，大疤脸满口答应。

陈文虎正在河边发呆，突然看到袁克瑞几码疾驰而来，因为人困马乏袁克瑞突然被甩于马下，陈文虎赶忙过去把他救起来送到霍元甲的住处，袁克瑞终于苏醒过来，把刘令羽的死讯告诉霍元甲，还向他们讲述了洋人横行霸道的种种恶行，而且徐慧卿已经做了傅大人的小妾，霍元甲很心痛。

袁克瑞私下向霍元甲转告了刘令羽生前的那一番话，恳求霍元甲出山对付洋鬼子，霍元甲考虑再三，决定回天津为国杀敌，可又担心王芷兰和霍东章的安全，大疤脸和陈文虎也要跟着霍元甲一起回天津，袁浩不想做缩头乌龟，坚持要和他们一同随行，青梅不想他去冒险，可袁浩心意已决，朱可清也要去天津找女儿，他们约好明天一早就出发。

英国领事詹姆斯奉命来到天津任职，他特意请来世界第一拳王波索，想从精神上通知天津百姓。霍元甲带大疤脸和袁浩一行人回到天津，他首先来刘府凭吊刘令羽，刘汝冀痛失爱女，伤心地老泪纵横，霍元甲不由地想起刘令羽当年女扮男装舍命救他的一幕一幕，他们同生共死，霍元甲忍不住潸然泪下，发誓要为她报仇，刘汝冀后悔不该阻止刘令羽喜欢霍元甲，他决定带着刘令羽的牌位回老家安度晚年，希望霍元甲和洋人对抗到底。

詹姆斯让波索在天津摆下擂台，把武林高手都引来，然后再把他们一网打尽，两个人一拍即合。

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