高田见新四军根据地政委已死，决定趁他们群龙无首之机，将其一网打尽。得到消息的李振武让杨清泉发报给李振昌，自己则不顾杨清泉的反对又回到了高田身边。李振武和高田都要对方给出能使自己信服的解释，高田将装炸弹一事推给了彭亮，并将这次围剿指挥权交给了他。收到电报的李振昌派闻达去给新四军送信，并告诉他们国共协力反围剿日伪军的作战计划。而李振武为了打消高田对他的怀疑，除了同意一个中队的日军协助行动外，还主动提出集中软禁连以上士官家属的提议，得到了高田的赞许。

老赵希望能借集中软禁家属的机会，让部分伪军反水。按计划，日伪军连以上军官的家属都被集中软禁在了村屋中，杨依文也在其中。家属不明白日军为什么要软禁他们，杨依文安慰大家。在杨清泉的挑拨下，军官们对日军软禁家属的做法表示出了不满。在出征前一天，与家属见面话别的时候，杨依文又对哥哥冷嘲热讽，二人不欢而散。李振昌带着闻达来到新四军根据地协商作战计划，并给他们带来了温度炸弹。而如此同时，李振武向高田汇报已经安排家属与军官见面，并向其透露大部分军官不满软禁家属的做法，为了激发军官的斗志，他建议将家属全部杀光，嫁祸给新四军，得到了高田的同意。

老赵将日军屠杀家属的计划透露给了杨依文，希望她配合新四军的拯救家属行动。李振昌疑惑谁能将如此重要的情报传递出来。日军将集中软禁的家属全赶到了郊外，准备射杀，众人绝望的等待死亡。几声枪响后，杨依文惊喜的发现刘望华已将日军杀死。杨依文告诉家属，要杀他们的是日军，而救大家的是新四军，家属们向新四军表示一定要亲人不再做汉奸。高田知道屠杀家属计划失败，发电给李振武。李振武等来到一座破屋驻扎，先进破屋的李振武等人被日军赶了出去。夜晚，李振武等军官被冻得瑟瑟发抖。

屋内，日军的篝火烧的正旺。在杨清泉的挑拨下，张进飞等军官发泄着心中的不满。突然一声巨响，破屋内埋藏着的温度炸弹发生了爆炸，日军全被炸死。得知消息的高田又派了新的日军前去增援。在进攻前，李振武告诉军官他们的家属已被新四军杀害，大家为了给亲人报仇都悲愤的向前冲杀。结果却发现自己的亲人和新四军在一起，才知道原来要杀他们的是日本人，在亲人和新四军的劝说下，大家决定投靠新四军，与新四军一起并肩作战大胜日伪军。

战败回来的李振武被告知要大举进攻新四军，冒险向国军发电报，但被高田怀疑。得知李振武真实身份的彭亮将消息告诉了高田，高田紧急集合队伍，李振武和杨清泉感觉到了不安。果然，高田宣布让李振武负责伏击独自回师部的李振昌。李振武被逼上车出发，杨清泉机智的通过卖报纸的地下党送出去了情报。在彭亮和张进飞的央求下，李振昌同意带他们一起回师部。在路上，彭亮去找水喝偶遇来报信的新四军，将其杀害。

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