八路军大队正前往海阳攻城，而藤田带着大批队伍离开了城内，王天凯便决定派海猫带一队兵力回虎头湾支援。

吴乾坤带着族人回到了虎头湾，与小鬼子在广场上交战起来，对方火力凶猛，吴乾坤方面损失惨重。管家为吴乾坤挡下一颗子弹受了伤，眼见形势严峻，吴乾坤命令八老爷兵分几路从巷子包抄进去，但被日军严密的部署一一拦下。

藤田命人喊话吴乾坤，告诉吴乾坤春草在自己手上，让他回吴家大院与自己见面。吴乾坤为了救春草，孤身一人拿着祖传家法回了吴家。

黑鲨与竹叶青埋伏在虎头湾不远处，按照海猫之前的计划，他们原本是要在这里与赵家吴家三面包抄日军的。但现在虎头湾枪声不断，黑鲨知道出事，便提出带着兄弟们直接进虎头湾攻打鬼子。荣六叛变之心已起，想带着几个心腹杀了黑鲨，好重新统领海盗。虽然黑鲨手臂被打中受了伤，但荣六也没能讨到便宜，最后灰溜溜带着几个人逃走。

外面，黑鲨为首的海盗们赶到虎头湾，与吴家族人两面夹击日军。不久，赵大橹也带着族人赶到了虎头湾支援。而海猫则带着八路军大队，从各个方向开始攻击日军驻扎在虎头湾镇子里的分队。这几方火力一同发力，日军势力逐渐减弱。

而吴家院子里，吴乾坤和藤田俩人正激烈地交战着。吴乾坤已经年近六十，但身手却丝毫不输藤田，他拿着一把祖传的狼牙棒，将藤田逼得步步紧退。藤田的翻译官几次要拿枪杀了吴乾坤，都被藤田喝退，藤田崇尚武士道精神，不允许在俩人的博弈中有不光彩的行为。最终藤田不敌吴乾坤，死在了吴乾坤的手下。吴乾坤打败了藤田，进屋找春草，但不幸的是，春草已经悬梁自尽。

日军被击败，虎头湾打了一场大胜仗。吴江海换了装扮想逃跑，被吴天旺一眼认出。情急之下，吴江海劫持了身边的吴若云，想以吴若云的命换自己一条命。吴若云表面顺从吴江海的话，但她出其不意掏出了随身携带的枪，一枪打中了吴江海。

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