一九三八年，日军开始进攻徐州。国民革命军的军长之一廖光义，奉命撤退济南，但是廖光义的手下之一周天翼，和廖光义乃是知己好友，不愿意听从上级的命令撤退，于是自己一个人带领手下继续抵抗日军。

这支队伍很快的和日军展开了接触战，日军的长官小岛是敌方主要派来对付周天翼的人员之一，随后双方展开激烈争斗，周天翼率领部队和小岛开始斗争，此时双方已经精疲力竭。

小岛的手下带领着人冲进了周天翼的真谛，而这个时候周天翼则假装放弃抵抗，实际上却在阵地里面布置了很多的地雷，等到日军真的冲进来了以后，很快踩中了地雷，死伤惨重。日军的军官被俘虏，周天翼对于日本人深恶痛绝，杀死了这名俘虏。

虽然对于周天翼来说战斗取得了胜利，但是大部分的国民党军队都是败退连连，没有什么好想唱。廖光义因为周天翼不肯撤退的事情训斥了周天翼一顿，廖光义表示自己之所以不肯撤退是为了保存实力，但是周天翼却认为这种行为乃是不战而逃，十分可耻。

日军特务打算绑架廖光义的女儿廖真真，开始背后盯着廖真真的去向。廖真真在路上被日军化妆的特务购I绑架，幸好有神秘男子及时出现，救下了廖真真。男子告诉廖真真她绑架她的正是日本特务，廖真真一开始还不相信，但是男子却告诉廖真真，绑架她的男子虽然没有穿着军装，但是实际上言行举止都是受过严格的军事训练的人员。

因为周天翼再次和日本人发生冲突，廖光义生气的把周天翼给关入了大牢。在召开军事会议的时候，廖光义的手下纷纷给周天翼求情，但是实际上廖光义对于周天翼也非常欣赏，于是就势不再追究周天翼的罪过。

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