贞子暗杀熊师长未成，被赵云峰开枪打死。熊夫人为了保护熊师长，自己中弹身亡。台儿庄战役就在眼下，刘士毅开始准备怎么安排抵御日军的进攻。

方芳找到了孙副营长，十分害羞的送给了对方一件礼物，孙副营长接受了，他的手下纷纷起哄，方芳很是害羞的离开。

日军的炮兵对于台儿庄的守卫威胁力很强，此时高营长带着自己的队伍偷袭了日军的阵地，拼死拿下了炮兵营，国民党的军队带走了日军的大炮，但是就在这个时候日军追了上来，为了消除大炮的威胁，高营长以身殉职，炸毁了所有的大炮，解除了这个威胁。

战斗十分激烈，受伤的战士非常多。周天翼带着军队前往台儿庄，结果半路上遇到了日军轰炸机，周天翼连忙躲藏潜伏起来。这个时候还有一部分手下没有来得及躲过日军的轰炸机，周天翼为了保护手下冲了出去，用自己手中的机枪对着日本轰炸机扫射。

战斗之中，虎子中弹受伤，当场身亡。看到这一幕，周天翼悲痛万分，自己冲了出去，靠近了日军的轰炸机，随后用手中的机枪射中了轰炸机，轰炸机随后坠毁在了山头上。看着战斗中身亡的虎子和其他的士兵，即使击中了敌军的轰炸机，周天翼也并没有放松下来。

赵云峰的手下抓住了一名日军，赵云峰自己审讯日本士兵，但是这个日本人装作听不懂中国话的样子，但是赵云峰却怀疑这个士兵能够听得懂中国话。

为了验证这个观点，周天翼故意用中国话表示日本士兵可以和艾窝窝以及罗伯特回去，一起返回台儿庄。日本士兵不疑有诈，自己转身就走，结果被周天翼给拆穿了。

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