硝烟未散1945年秋天，驻山东枣庄、临城地区的一千多名日军被迫向铁道游击队投降。大家以为这场艰苦的八年抗战终于结束了，哪曾想日军宪兵司令松尾竟以诈死的手段掩人耳目……彭亮带领队员乘火车回枣庄，无意发现了藏匿在货车车厢内的小野等日军残余。彭亮、小坡等铁道游击队员一路追查，日军残余逃进了枣庄伪警备团。刘洪带领铁道游击队包围伪警备团，却未料这些伪军摇身一变成了国军。出于国共两党关系的全局考虑，刘洪决定暂时撤离，并派人暗中监视伪警备团的一举一动。伪警备团团长王秃子担心铁道游击队抓住自己的把柄，命令所有人员不得外出。这可惹恼了他的姨太太白菊花，致使白菊花大闹团部。原副大队长王强被派到军区学习，上级委派来的新副大队长关义前来报到，这引起了一心想当副大队长的孙玉田的强烈不满。白菊花到绸布庄请裁缝到警备团为自己定制衣服，被彭亮发现。刘洪、李正、关义决定借机打入敌人内部。就在大家一致认为有裁剪手艺的孙玉田是这次行动的最佳人选时，孙玉田却因对组织不满而拒绝卧底伪警备团的粮食来源被铁道游击队控制，王团长如同热锅上的蚂蚁。化身为警备团伙夫的松尾秘密献计，试图抢夺运粮货车。

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