牛德彩家的书房，姚邦彦看到书房外的周轶夫走来，他赶忙掏出一个信封扔到桌子上，拿起电话，假装打电话给牛德彩，说发现内奸原来是他的太太，还拍到了他的太太跟新四军突击队员接头的照片。这时周轶夫冲进来，用枪逼迫姚邦彦交出王蝶衣通敌的证据。周轶夫拿着信封头也不回的离去。

姚邦彦也不再追，他松了一口气。周轶夫告诉黑木，内奸已经查出，是牛德彩的太太王蝶衣。周轶夫把王蝶衣跟柳婵和柳飞见面的照片给黑木看。黑木觉得事情发生得太过巧合，两个便衣不可能死在柳婵、柳飞、王蝶衣的手上，认为王蝶衣是被人利用，而这个人就是姚邦彦。美惠子和周轶夫都觉得黑木的分析合理。

周轶夫要利用这些照片把牛德彩拉下马，取代他的司令职位，黑木承诺在背后支持他。牛德彩不再听姚邦彦的劝阻，实时出兵，去鬼谷山救出王蝶衣，让姚邦彦留下来监视周轶夫。伪军集合，牛德彩骑在马上训话，这次勇往直前，拼死一战，绝不退缩!周轶夫带着几名伪军冲进牛家抓牛德彩，牛德彩已经带兵离开。

周轶夫向姚邦彦透露，见到内奸的便衣有一个没死，现在医院里，只是重伤昏迷。赤阪要用毒气弹攻打鬼谷山，宫本怕伤及牛德彩，让赤阪拭目以待，再见机行事。白三、苗香儿无功而返，走在山路上，他们商量出兵支持洪大炮，免得文物落到鬼子手里。这时他们看见牛德彩带着部队上鬼谷山。

白三和苗香儿打昏了牛德彩派去打探鬼谷山情况的两个侦察兵，还打跑了前来偷袭的雪子。白三和苗香儿把两个被打昏的伪军带到了鬼谷山聚义厅，他告诉洪大炮，牛德彩快要带兵打上来了。洪英下令，马上布防迎战。

白三和苗香儿留下来跟洪英一起对付牛德彩。王蝶衣正在刁难阿香，洪大炮过来了，他放王蝶衣回去跟牛德彩谈判，王金彪留下当砝码。

牛德彩正要领兵上山，王蝶衣跑来，告诉牛德彩洪大炮待她如上宾，要向他投降、上交文物，让他去立功，条件是让洪大炮他们加入伪军，保证他们的安全。

牛德彩欣喜，他不武而胜，带着太太和兄弟们凯旋回城。洪大炮不管洪英和白三如何劝说，他为保证大家的安全，决心要把文物交给伪军和加入伪军。兵不血刃的夺回文物，皇协军还可以壮大队伍，牛德彩得意，宫本也认为这是最好的结果……

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