深夜，刘兆兴潜入少帅的办公室，发现无法打开保险柜。

陈悦泽不想一个人回南京，她是特工，不能因为是陈伯烛的女儿就怕危险，要走他们四人一起走。

刘兆兴用汽车后备箱带进帅府一个日本特务，趁四下无人特务打开保险柜，拿出微型相机对着作战计划拍照。沈孟余听见动静上来查看，刘兆兴赶紧开溜。日本特务躲进花丛，被刘兆兴刺死，并拿走胶卷。

沈孟余发现小偷是日本人，不知他是怎么进来、如何被杀的。见大家怀疑自己，刘兆兴装无辜负气要走，少帅下令现在一个人都不能出帅府。

黑龙会的柴田要三太太把刘兆兴手里的胶卷带出帅府，只要立下大功，山田大佐不会亏待他们。三太太向刘兆兴要胶卷，刘兆兴不愿意把功劳拱手让给柴田，一定要亲手交给大佐。三太太拿刘兆兴给大帅下毒的事威胁他，如果不把胶卷交出来，她就把一切告诉少帅，大不了鱼死网破，反正她本来就一无所有。刘兆兴从电话里拿出一个微型相机交给三太太。

顾星和唐不语分别跟踪刘兆兴和三太太，发现大少爷跟踪三太太走出帅府。柴田打开相机，里面却是空的。刘兆兴跟踪三太太来到黑龙会，拔枪打死柴田和三太太。见顾星他们赶来，赶紧邀功，说自己怀疑三太太是内鬼，特意来查明真相，没想到他们反抗，为了自卫只得开枪打死他们。

关东军已向齐城方向进发，虽然作战计划可能泄露，刘兆恩还是下令要潘虎照常进行，并做好最坏打算。

顾星和沈孟余给妈妈买好去上海的火车票，为了让她安心走，谎称他们也一起出发。火车站人满为患，火车要开动时两人找个借口下了车。

战事逼近，梁老板向少帅告别去南方，并邀请二太太一起走。没想到二太太坚持要留下，她没打算活着走，死也得死在帅府。

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