任凭对方怎么逼问，顾凯就是不愿开口。就在顾凯以为对方要对他下手的时候，项彬礼居然出现在了门外。原来，项彬礼等人不知道顾凯是否忠心，所以设下考验，而顾凯也没有让人失望。顾凯顺利获得了郝先生的信任，大家聚在一起商量运送物资的事情。

凌云等人死伤惨重，再次成了无家可归之人。凌云正不知何去何从时，旁边的士兵让他跟着自己投奔表叔扈先梅。扈先梅在外声名远播，众人听说可以投奔他一起抗日，都非常开心。郝先生告诉众人，日本人动手太快，他觉得接下来日本就要对上海出手了。

上海，一雄这边暗自开始研究鼠疫病毒，并把实验室放在了日方已经收购的虹口医院，抓一些路边的乞丐进行试验。一雄与小野在医院商量拿乞丐做实验的事情，方静文经过正好听到他们密谋。方静文检查医院里的乞丐尸体，发现了蛛丝马迹，明白了日本人想要制作生化武器的企图。

方静文心里害怕，她六神无主，只能找顾瑛商量。方静文拿从医院偷来的资料给顾瑛看，确认了自己的猜测。方静文跟顾瑛说了一雄制造生化武器的事情，顾瑛死活不愿相信，但是她给方静文出主意，找项彬礼商量。

方静文将医院调查到的事情告诉了项彬礼，项彬礼对方静文关心不已，还让金荣跟她一起调查。方静文本来对项彬礼的态度感到开心，周凌霄出现再次让她失望。项彬礼跟众人商量日本人制造生化武器的事情，猜测日本人想在对上海动手前先靠生化武器制造混乱。

项彬礼派金荣跟着方静文去医院侦查，两人惊讶地发现秘密实验室已经全部撤走了。原来，一雄已经安排所有人把物品转移到了方世元的仓库，但方世元狮子大开口的要价，让一雄非常愤怒。小野忍无可忍，将调查的照片拿给一雄，说出了方式元为了钱跟中国的情报人员见面的事情，让一雄对他动了杀意。

顾瑛告诉项彬礼，自己偷听到一雄在某个仓库放细菌武器。项彬礼等人得知了细菌存放处的机密就在一雄的办公室里，他让顾瑛答应自己一件事。项彬礼带周凌霄参加日方举办的酒会，趁机潜入一雄的办公室窃取情报。周凌霄装作喝醉吸引守卫注意，项彬礼则是偷偷进入一雄办公室，拍下了一雄的作战计划。

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