一雄怀疑项彬礼所在的部队离他们不远，发誓要抓住项彬礼。一雄派人去侦查为了不打草惊蛇，一雄决定先引蛇出洞，同时再派一支部队深入敌穴。宋世英主动请战，可是顾瑛并不看好他。

项彬礼跟董国强提起家乡东北沦陷的事情，两人情分更深。当地军官找摆摊老板收保护费，宋世英主动为其解围，获得摆摊老板信任。宋世英找借口骗取老板信任，得知往东方向有新四军队伍。宋世英将消息告诉一雄，他怀疑盐水村有新四军，并且那也在他们之前猜测的地图范围内，一雄决定先引蛇出洞，同时再派一支部队深入敌穴。

凌云所在部队伤亡惨重，这让他非常灰心难过。三宝等人觉得这都是因为上头不管他们死活，可是凌云却听不进去。一雄准备攻打盐水村，顾瑛再次请求他放过顾凯。一雄故意安排手下伪军装作良民，然后由日军带着他们在盐水村附近晃悠。董国强实战经验欠缺，果然中计。

伪军装作良民，杀死了盐水村里新四军的放哨人员，攻进了盐水村。因为众人没有提前防范，日军火力凶猛，杀死了很多新四军战士。顾凯沉着应战，先派人赶紧疏散百姓，然后两拨人分开对战，一部分人村口迎战，他带着另一队人占领村外制高点攻击日军。驻守此地的新四军战士拼死保护阵地，他们引爆地雷，跟日本人同归于尽，一瞬间盐水村血流遍野。

顾凯带人躲在山上，这是最好的偷袭阵地。顾凯带人居高临下射杀落单日军，收获了不少弹药装备。董国强带人救下伪军，伪军突然发难，杀死了不少战士。这时日军对董国强他们展开包围，众人意识到上当，但为时已晚。项彬礼带人营救董国强，得知上当，意识到盐水村出事。

顾凯带人抵抗日军，一雄见久攻不下，让伪军装作老乡上山，趁机杀死山上所有士兵。顾凯发现伪军行迹，一眼就认出对方是伪军假扮老乡，集中火力将他们赶走了。顾凯带人撤退，一雄却在后面紧追不放。项彬礼带人回村，发现村里死伤无数。董国强内疚不已，却已于事无补。

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