张福楼等人约一雄在北青镇谈判，张福楼愿意帮助日本人，但是并不想加入日军。张福楼的话让小野非常气愤，张福楼闻言当场就打算离开。顾瑛突然喊出项彬礼的名字，迫使张福楼跟黑老三留下来继续谈判。顾瑛用项彬礼是双方共同的敌人为由，劝说张福楼跟黑老三加入日军。

项彬礼带领手下的兄弟袭击张福楼跟一雄谈判的地方，一时间炮火纷飞。张福楼以为这是一雄等人设下的圈套，以为上了宋世英的当，幸好一雄劝说。项彬礼带人攻击一雄等人，张福楼看到项彬礼激动不已，立刻就要冲上去为丈夫报仇。黑老七以为项彬礼是冲他们来的，顾瑛表示项彬礼是冲一雄来的。一雄明白项彬礼有仇必报，打算跟项彬礼决一死战。

一雄等人被项彬礼逼急了，干脆使用明文发电报求救。周凌霄将截获的明文汇报给高峰，高峰意识到这是项彬礼做的，决定立刻带人支援。顾瑛得知保安队的支援迟迟不到，大骂宋世英等人办事不靠谱。项彬礼在跟一雄喊话时透露出顾凯已经牺牲的信息，顾瑛听得不是很清楚，但内心开始打鼓。

黑老七为了对付项彬礼，偷偷从屋子中溜了出去，点燃了外面的导火索。高峰得到上头命令，让他带兵支援，顺利攻下北青镇。高峰非常高兴，同时向上面说了项彬礼表现出色的事情，让上头很赏识项彬礼。项彬礼跟一雄展开了对决，混乱之中，项彬礼打中了一雄一枪。众人将一雄带回房间，一雄对前方形势非常担心，觉得大家今天要死在这里了。

宋世英听说会死在这里，非常害怕，想要出去投降被顾瑛阻止。一雄担心自己不能活着离开了，他让顾瑛在自己死后出去投降，项彬礼不会伤害顾瑛的。项彬礼让一雄投降，可是一雄不愿意，项彬礼因此加大了火力。

外面突然出现援军，打乱了项彬礼的队伍。原来，张福楼担心跟一雄谈判受到埋伏，所以提前做好了埋伏。眼看形势逆转，项彬礼渐渐处在了弱势，在众人的劝说下，他只能打算离开。一雄跟张福楼等人害怕项彬礼离开，故意使用激将法，让他留下来。张福楼说出了自己与项彬礼的杀父之仇，被项彬礼责骂她跟日本人同流合污。

项彬礼在众人掩护下决定离开，张福楼追了出去，混乱中不但没有杀了项彬礼，反而送了自己的性命。黑老七看到张福楼死去，愤怒的表示，一定会找项彬礼报这个仇。项彬礼回到了阵地，高峰非常高兴，不但不批评两人，还公布了嘉奖令。高峰告诉项彬礼等人，上头对他们的表现非常满意，同时正因为他们攻打北青镇，上头夺走了高桥镇。

顾瑛照顾一雄，同时不断想着项彬礼说顾凯的事情，但是她不愿意相信顾凯出事了。顾瑛询问小野是否看到过顾凯，小野神色坦然的表示没有，让顾瑛暂时安心，因为她并没有确定的听到顾凯死了的消息。凌云的军队遭到攻击，形势危急。项彬礼手下的士兵对项彬礼跟周凌霄的关系非常好奇，大家八卦起来。

士兵们识趣，都离开了，留下项彬礼跟周凌霄单独说话。周凌霄告诉项彬礼，自己后天就要走了，她要跟着宣传队去慰问百姓。项彬礼闻言有点失落，周凌霄就邀请他晚上去看自己排练。凌云所在的部队遭到敌军炮火攻击，可是救援迟迟不来，上头下了命令，让他再坚守二十四小时。

三宝分析形势，表示现在如果不撤退，大家都要死在这里，只能无谓的牺牲。凌云本来不愿意，但是他知道再坚守下去没有任何意义，只能违抗军令让人撤退。方静文正在给一个受重伤的士兵救治，大家都劝说她离开，可是方静文知道，自己一走这个士兵就只能等死，所以要求再给自己十几分钟。凌云带人撤离，得知方静文坚持做完手术才离开，立刻跑去找方静文。时间紧迫，方静文必须在两分钟内完成手术，否则大家都得死。就在这时，凌云带人回来支援方静文所在的医疗队。

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