张勇和根生在上级指示下准备加入抗日大队，两人担心谢魁有异议便来找杨树生商量对策。杨树生亲自去向谢魁诉说，不出所料，谢魁果真以为八路军想赤化自己，因此不愿接收他们。杨树生见他内心狭隘，不禁发起火来，威胁他要带着八路军离开抗日大队，谢魁无奈之下只好同意。

杨树生建议谢魁继续从分区调派人手联合作战，谢魁认为鬼子在收编一事上不会出动大部队，觉得这是小题大做。杨树生接着说这样做是为了保证万无一失，谢魁心里郁闷，赌气的将制定作战计划的事情全部交给杨树生。杨树生找来张勇商议伏击事宜，张勇也担忧战斗力会不足，之后听从杨树生的话将此事上报分区请求支援。

金秀在河边洗衣服，于大喜悄悄出现还送给她一个亲手编的狼牙项链，金秀拒绝了他的礼物且要求他以后别在大家面前胡说。于大喜内心挫败，趁她不注意强行为她戴上了项链。

晚上，孙福来找在桥本跟前失宠的韩有禄，想要在日本人那里得到些好处，韩有禄觉得这是个好机会便带他去见了桥本。孙福告诉桥本排帮和抗日大队早已联合，这时，韩有禄在一旁添油加醋地诬陷魏才良，污蔑他和抗日大队串通伤害日本人，桥本立即下令抓捕魏才良。韩有禄连夜将魏才良抓进了侦缉队，魏才良心知大事不妙忙为自己开脱。韩有禄不关心他的说辞只想得到他的财产，于是派人对他进行严刑拷打直至他肯透露钱财下落为止。

韩有禄来到排帮假模假样地说服武长贵接受日军编排，使他放松了警惕，背地里却向桥本通风报信，让他第二天就带兵上山将敌人一举歼灭。桥本向木村请示作战，木村批准之后决定由松山带队围剿。

另一边，武长贵假意答应收编政策，同时派遣手下通知抗日大队在仙人岗设伏袭击日军，杨树生和谢魁带队迅速做好作战准备，并和武长贵约定以哨音为号。正在这时，春生也传来消息说，分区已经派了一个加强排来配合作战。孙福作为叛徒将抗日大队和排帮的计划悉数告知韩有禄，再经由韩有禄转达给日军，使得抗日大队和排帮面临了被前后夹击的危机。

第二天，杨树生安排于大喜前去侦查敌军的详细情况。于大喜走后，郭大牛提出想要上阵杀敌，铁锤也拿着自己缴获的机枪热血沸腾的要奔赴战场。杨树生思考之后觉得后方不能无人，且郭大牛作为重要的交通员不能遇到危险，因而驳斥了两人的请求，并且命令两人做好后方的工作。

鬼子的大部队已经向老营盘逼来，于大喜看鬼子来势汹汹心中满是惊骇，急忙赶回去向杨树生禀报。武长贵也收到了日军人数众多的消息，隐隐的察觉到这是个圈套，孙福为了在日军面前立功想办法打消了武长贵的顾虑。

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