新四军干掉了驻守关卡的鬼子，成功突围，慕容秋驾驶着从敌人那里缴获的卡车，载着医疗队全体成员开往雀山城，要求见宋鹏程。吴雄知道了这个消息，命令严副官将这一行人带到礼堂。吴雄刚刚接到松桥的电话，得知了这一伙人的突围，他看似在礼待友军，其实是一出瓮中捉鳖之计。

一行人来到国军礼堂，以军中纪律为由，被没收了配枪，关在礼堂中。潘杨向慕容秋发了一顿牢骚，而百合则认为当务之急应该是尽快逃出去，与宋鹏程汇合。慕容秋便将自己装有军令的铝盒递给百合，让她转交给宋鹏程。而新四军们并不知道，危险正向他们袭来。

吴雄准备将这支新四军部队交给日本人，以战士们的牺牲来换取雀山城人民的安全。严副官虽然对此事深感不满，但也只好在表面上从命。

夜幕降临，潘杨佯装肚子疼，由百合陪着去上厕所。她们刚一离开，慕容秋就配合着关掉了院子里的灯，潘杨百合两人伺机逃跑，没想到却被严副官抓了个正着。

严副官将叶百合带入办公室单独谈话，将吴雄准备把新四军交给日本人的计划告诉了百合。严副官跟了吴雄五年，情深意重，不过在抗日这件事上，严副官并不能苟同，他知道吴雄这么做只不过是为了保护自己的安危和日本妻子。听到了严副官的话，叶百合将慕容秋的那个铝盒子交给了严副官，里面正是吴雄通敌的证据。

吴雄确实是一个彻头彻尾的亲日分子，他不能容忍激进抗日的宋鹏程继续留在军中，便秘密下令将他灭口，同时向日军递交了雀山城的投降书。

吴雄召开了会议将自己退出雀山城的决定告知了大家，激起了全体士官的愤怒。一向对他言听计从的严副官终于站了出来指责他的叛国行为，这时，宋鹏程推门而入。原来宋鹏程并没有被杀害，是严副官救了他。

宋鹏程的突然出现，让吴雄的得意算盘彻底被打乱。国军的军令此时就在宋鹏程手上，上面明确地写着，吴雄早已投靠汪精卫，现决定将他剥去军衔，等候裁决。大家恍然大悟，号令全团的吴雄，竟然是个卖国贼。吴雄此时也道出了自己的苦衷，申称自己这样做只是不想看着士兵们送死。而他却没有意识到，日本民族天性欺软怕硬，即使投降也不会给中国人留有生路。

在全团官兵的压力之下，吴雄拔出配枪，带着内疚自杀了。他的日本太太得知了这个消息，悲伤不已，将孩子托付给了国军战士，切腹与丈夫殉情。

宋鹏程集结了全团的战士，号召大家抗日，至此，雀山城的国军部队终于出兵了。与这个好消息相对的，是方兰牺牲的噩耗。医疗队员埋葬了方兰，以最高尚的军礼向她做最后的告别。百合抚摸着坟前的泥土，是方兰帮助了她，向她指引光明的道路。面对百合此时的悲伤，宋鹏程接过了方兰的担子，将给予百合力量，指引她前进的方向。

宋鹏程告知新四军明天日军来屠城，必然会有一场恶战，为了新四军的安全，他不希望他们参战，而新四军部队却一致表示，要一同上阵杀敌，保家卫国。

慕容秋终于见到了朝思暮想的表哥，她向表哥说起了家中的变故，令宋鹏程没想到的是，慕容秋的仇人竟然是叶百合的父亲叶万泉，而现在，慕容秋显然还对百合的身份毫不知情

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