突如其来的敲门声让大家都变得小心翼翼，没想到，敲门的竟是小乔，她再次返回平岗镇，带来了在兰竺山撤退的新四军第八团战士以及团长袁波。袁波告诉百合，大部队从来没有忘记过医疗队，他留下来就是为了收拢这些掉队的同志们。袁波听说了百合一路走来的不容易，他十分感谢和钦佩百合。

马跃良受到了沉重的打击，决定不再为日本人办事，而袁波却告诉他应该振作起来，继续当好这个皇协军的大队长，这样就能够和新四军里应外合，一举捣毁平岗镇的小鬼子们。

马跃良为了从长计议，继续强装颜笑地在司令部中工作，一天，他注意到了几个日军高的消息，他立刻找来百合和袁波商量。袁波建议直接炸毁日军的飞机，阻止飞机发射细菌弹。然而眼前却没有足够的炸药可以用，马跃良答应自己会想办法从司令部弄到一些炸药。

此时三顺带着宋鹏程和他的行动队也到达了平岗镇。宋鹏程与袁波这对老同学双双表示，一定要摧毁鬼子的细菌战，而百合再见宋鹏程却是欣喜中带着忧虑。因为时局的变化，百合为了不影响宋鹏程的前途，只好与他保持距离。而宋鹏程却不愿看到百合对自己如此疏远。

回到平岗镇的郝三顺得知了三叔和表妹的死讯，一时难以接受，痛哭流涕，小乔一刻不停地陪伴在三顺身边，不断地安慰着他，鼓励他一定要把镖局开好，才不辜负三叔对他的期望。

马跃良为了拿到火药，无奈中杀死了两个鬼子，这可能会打草惊蛇，宋鹏程等人立即商量对策以应付这个突发的状况。不多久，日军便发现火药丢失了，藤田立刻下令，出发宝庆楼。当日本人赶到时，所有人已经撤离出了宝庆楼，除了叶百合和郝三顺。

三顺给自己装扮好，走上台唱起了《空城计》，这让日军们突然间傻了眼，正当他们疑惑时，躲在台下的百合突然拉响了炸药，日军们受到了偷袭，在宝庆班四处搜寻开来，却再一次被百合和三顺藏好的炸弹袭击。两人在宝庆班炸死了不少鬼子后，才离开去找袁波等人汇合。

此时的藤田已经恼羞成怒，他丝毫不不顾气象学家熊井的反对，下令即刻装载病毒，用飞机投向太平溪。

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