第五战区司令长官部要求张自忠所部东进截击日军，胡宜生受命到前方进行侦查。

随即，胡宜生汇报，在高庙以东发现了日军一部。

日军驻地里，佐川和小林因为偷吃食物，被小柴队长辱骂。

二人为了逃避责罚，跑进了树林，正巧遇到了正在小解的钱富贵。

惊慌之下，佐川将其击晕。

小柴队长也因此得知了胡宜生所部的行踪，立即率部向其发起进攻。

胡宜生为了让张自忠能够围歼这股日军，决定孤军深入牵制日军，并让其以为中方兵力甚少，从而放松警惕。

双方激战展开，在击退敌人第一次进攻后，胡宜生安排江娃子从侧后包抄夹击，从而拖延敌人的进攻。

谁料日军援军赶到，加强了火力。

胡宜生坚持应战，并且等来了张自忠率领的援军，一个反冲锋，杀得日寇掉头逃窜，小柴队长也身负枪伤。

日军正在从两个方向赶来增援，胡宜生建议放走围困日军，暂时休养己方部队。

但张自忠却决定亲自领军，立刻消灭已围困的日军。

关键时刻，又是胡宜生挺身而出，指引炮兵端掉了日军重机枪火力点，顺利围歼敌人。

此役史称第三次鄂北大捷。

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