1939年6月，日军华北方面军第十二军对我鲁中南山区展开疯狂扫荡，却没想到铃木三兄弟率领一独立混成旅团，突然改变方向，夜袭地处偏远的清城。

郑少军一心抗日，此时却正遭受不白之冤，被关押在禁闭营中，忍受着看守长田振兴和其女儿田露的奚落。

原来,田振兴所部受命转编三十九团，田振兴为了讨好与郑少军素有结怨的三十九团团长陆天山，打算以临阵抗命的罪名，将郑少军就地正法。

同一时刻，重庆特派员吴敏正在卫兵的护送下拼命突围，要将清城内关于日军活动的情报送出，以帮助军区总部判断这诡异用兵背后的真正意图。

可是突围途中，护送官兵阵亡，身边只剩下列席参加会议的八路军独立团团长姜志国和杜鹃。

此番突围，路线已经拟定，沿途都会有周边部队加以护送，可仅仅依靠他们三人实在寸步难行，根本赶不到指定地点。

阴差阳错之下，姜志国三人正好撞见已经拉枪上弹，正要枪毙的郑少军。

“不速之客”的到来，让郑少军大难不死，更加巧合的是，郑少军与杜鹃本就相识。

郑少军非但不感激姜志国等人的救命之恩，反而以帮忙护送为筹码和众人讨价还价起来。

郑少军的这幅嘴脸，让杜鹃想起其少年时候的可恶做派，深感他这样的纨绔子弟难堪大任。

姜志国却看到了郑少军“精明”的潜质，竟然一一答应，与郑少军一起赶赴突围路线的第一站。

可没想到原以为与援军回合的地方，竟然早已有铃木武冈全副武装的日军严阵以待。

遭到日军埋伏，郑少军绝地反击，以惨重的伤亡勉强脱险，而杜鹃也在激战中负伤。

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