张治平交给吕英一个重要任务，那便是以饮酒打牌为名，将警备团所有军官的妻儿聚集至家中保护起来。为确保安全，他特意调遣中队兵力负责警戒守卫。临别之际，吕英紧紧拥抱张治平，再三嘱咐他务必平安归来，二人相约待战事平息后团聚。

八路军围攻崮城的战斗打响后，庄埼风故意虚张声势，为张治平的行动创造有利条件。然而山下聪将日军主力收缩至城内军营，并派遣黑木率领一个小队日军分散到警备团各防守阵地督战。张治平在确认三门关键火炮的具体位置后，在指挥所内与黑木正面交锋。

尽管黑木竭力掌控局势，但张治平始终保持着惊人的冷静，暗中通过电话指挥警备团发动起义。一中队队长李德明接到指令后，当即率领全体队员摘下象征屈辱的汉奸帽，与驻守日军展开殊死搏杀。

同一时间里，二中队队长赵兴等人带领精锐小队迂回突袭，成功摧毁了日军阵地上仅存的重型火炮，彻底粉碎了敌人的火力优势。指挥所内，张治平的卧底身份彻底暴露，黑木与残余日军疯狂扑来，双方在狭小空间内展开惨烈的白刃厮杀。

副手张大利以血肉之躯死死抵住门板，硬生生挡住蜂拥而至的鬼子援兵，最终在敌人投掷的手榴弹爆炸中壮烈牺牲。张治平抓住最后时机，冒着枪林弹雨发出关键指令，使得城外的八路军主力接到信号后立即发起总攻，顺利突破城门防线。

山下聪听到警备团反叛消息，当即下令启动二号预案，严令李明经和蒋局长立即抓捕张治平的家眷。李明经审时度势，看出日军大势已去，暗中收拾细软趁乱潜逃。庄自强与蒋局长企图突袭吕英，反遭早有防备的吕英率众伏击，二人损兵折将狼狈逃窜，最终沦为山下聪计划失败的牺牲品。

李德明率领队伍火速赶往警卫部驰援，却终究迟了一步。张治平身负重伤，在生命最后一刻向李德明转达了对吕英的牵挂，叹息无缘与她共度余生。待吕英赶到时，只见张治平已经咽了气，而她只能强忍着悲痛，当即率领余部战士向日军发起复仇之战。

八路军主力部队顺利攻破城门后，庄埼风敏锐地发现城内日军伤亡数字与预期严重不符，立即警觉到山下聪可能暗藏后手。正当他思索对策之际，李德明与赵兴火速前来复命，原来二人都是庄埼风单线联系的地下党。

庄埼风听闻张治平牺牲的噩耗，不禁悲从中来。在张治平的葬礼上，刘鹏举哭着跪在灵前，他知道若是没有张治平，就没有自己今日的弃暗投明。同样，吕世才等各村寨百姓才终于知道张治平不是汉奸，而是卧薪尝胆、忍辱负重的抗日英雄，内心既悲痛又欣慰。众人眼含热泪送别英灵，誓要继承他的遗愿，将日寇驱逐出中国人的河山。

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