刘承泽在码头出发前，有黑衣人刺杀他，顾星挺身而出，化险为夷。这让刘承泽对顾星刮目相看，二人结下深厚的友谊。

顾星洗清冤屈，又回到巡捕房工作，准备满怀激情地干一番事业。谁知巡长沈孟余根本不给他安排查案，只要他管理资料和档案。华界工人纠察队起内讧，巡警集体出动，顾星一人留下。顾星思量之下，决定离开巡捕房跟随义父成为共产党员，顾星同时写好辞职信和入党申请书，离开时却错把入党申请书当成辞职信塞给黄半丁。

傍晚，秦鹤鸣集结的黑帮份子戴着工人袖套，假扮工人纠察队在街上闹事，到处火光冲天。顾星担心在报社当记者的女友夏若宁的安危，冲到报社，却发现那里被匪徒砸得一片混乱。顾星不停呼喊夏若宁的名字，却无人应答。夏若宁就这样突然消失，带着顾星向她求婚的答案神秘失踪。

黄半丁以平息华界暴动为名，趁机生事。他下令只要是共产党，格杀无论，国民党的清党行动正式开始。黄半丁带队直扑赵学儒所在的锦联洋服店。

赵学儒接到线报，国民党以清剿暴动为借口进城，目的是没收共产党的武器，以进行清党行动。他要大成把门关上，和唐不语一起销毁重要文件。

黄半丁包围锦联洋服店，却发现人去楼空。正好顾星送上门，他告诉顾星，上海已经大变天，只要是共产党都要抓起来。黄半丁拿出顾星交给他的入党申请书，命人把顾星绑起来，逼问赵学儒的下落。顾星趁机打晕看守，救下赵学儒。为了逃避沈孟余的追捕，顾星带赵学儒躲进一间仓库，谁知刚进去不久，仓库就发生了爆炸。这个过程被唐不语看见，她认为顾星是个叛徒，害死了义父。

共产党组织展开地下工作，争取在国民党内部安插眼线，进入南京政府机关工作。国民党缉私部门招募新成员，组织命令唐不语前去应征。

无论如何严刑审讯顾星，他都不承认自己是共产党。唐不语和顾星同时被选入中央调查科的特训班。进行封闭训练。

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