面对日益严重的春荒，诸葛亮命王平率军劫司马懿的粮草，王平不辱使命，蜀军大获而归。

魏帝曹睿降旨宣布免去司马懿的大都督之职，并命其月内对蜀作战取胜。

司马懿决定派十万精锐攻打诸葛亮祁山大营，欲引诱驻守上方谷的守军增援。

魏军久攻祁山大营，蜀军危急。

魏延率军从上方谷引兵救援祁山大营，魏军不久溃败。

司马懿率军转攻上方谷，蜀军败退，魏军最终进入上方谷。

诸葛亮大喜，命蜀军点燃上方谷中的粮草，魏军陷入一片火海之中。

司马懿自知劫数难逃，命部下可以投降蜀军。

就在魏军上下一片哀鸿的危机时刻，上天突降大雨，魏军转危为安。

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