曹军被西凉军大败，曹操落荒而逃。

一路上，曹操割须弃袍方才躲过了马超等人的追杀。

曹操帐内，曹洪主动请命带兵包抄马超军后方。

不久，哨探来报，马超倾巢出动而且韩遂也带兵前来相助，曹操决定毕其功于一役。

曹军十万大军渡过渭水，抵达南岸。

西凉军突袭，将曹军的渡河船只悉数焚烧。

天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动。

马超率军兵临城下，许褚与之激战数回合。

此时，曹洪率领的精骑杀出，西凉军大败。

马超帐内，众将对战局众说纷纭，莫衷一是。

韩遂建议与曹操讲和，日后再战。

翌日，韩遂与曹操在阵前长谈，引起马超的猜忌。

当晚，曹操又将一封涂改后的和书呈递给韩遂，离间马超与韩遂的关系。

次日阵前，曹操又派人出城向韩遂说出模棱两可的话，这更加坚定了马超认为韩遂确是被曹操收买的疑心。

马韩两派人马竟然在阵前内讧，激战起来。

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